于 2015 年 9 月 6 日披露了《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买

  资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》），

  并于 2015 年 9 月 11 日收到贵部下发的《关于对厦门三维丝环保股份有限公司的

  重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 29 号），安信证券股份有

  限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为三维丝本次交易的独立财

  股权作价为 26,000 万元，在本次交易中标的资产 100%股权作价 87,592.97 万元，

  请你公司结合经营情况及财务数据，补充披露 2014 年 7 月股权转让与本次交易

  权作价 26,000 万元。此次收购后厦门珀挺仅为三维丝参股子公司，且交易金额

  经营情况及其管理层对 2014 年经营情况的判断。2013 年厦门珀挺实现营业收入

  11,638.44 万元，实现净利润 801.96 万元，同时，厦门珀挺管理层预计 2014 年厦

  门珀挺可实现扣非后净利润约 2,600 万元左右。据此，交易双方经协商确定，按

  照 2014 年实现扣非后净利润 2,600 万元，以 10 倍市盈率计算，厦门珀挺 100%

  股权作价 26,000 万元，相应的 20%股权作价 5,200 万元。该次交易双方签署了股

  本次交易中厦门珀挺 80%股权作价 70,048 万元，相对应的厦门珀挺 100%股

  权作价 87,560 万元。本次交易价格参考了天健兴业出具的《资产评定估计报告》（天

  根据交易对方坤拿商贸与上越投资的承诺，厦门珀挺 2015 年、2016 年、2017

  年扣非后净利润应分别不低于 7,200 万元、9,720 万元、13,122 万元，未来厦门

  珀挺盈利能力较强。2014 年 12 月 31 日，厦门珀挺所属行业即专业方面技术服务业

  上市公司平均市盈率为 43.18 倍。若以厦门珀挺 2015 年承诺利润数计算，本次

  交易对价对应的市盈率为 12.16 倍，明显低于行业平均市盈率。2014 年度三维丝

  基本每股盈利为 0.39 元，按照这次发行股份价格 25.60 元/股计算，本次发股的

  综上所述，2014 年 7 月公司收购厦门珀挺 20%股权的价格与本次交易标的

  独立财务顾问经核查后认为：2014 年 7 月公司收购厦门珀挺 20%股权的价

  本次增资参考厦门珀挺 2012 年 5 月末未经审计的净资产及当时厦门珀挺的

  注册资本并由上越投资与廖政宗协商确定。2012 年 5 月末厦门珀挺未经审计净

  资产为 6,453.14 万元，注册资本为 585 万美元，本次增资价格按照每注册资本约

  1.9 元作价，上越投资增资 1,200 万元，其中增加厦门珀挺注册资本 95 万美元，

  所处行业较为熟悉，并持续看好散物料输储系统模块设计及集成行业未来的发展前景，

  该次交易价格参考了厦门珀挺过往经营情况及其管理层对 2014 年经营情况

  的判断。厦门珀挺管理层预计 2014 年厦门珀挺可实现扣非后净利润约 2,600 万

  元左右。据此，交易双方经协商确定，按照 2014 年实现扣非后净利润 2,600 万

  元，以 10 倍市盈率计算，厦门珀挺 100%股权作价 26,000 万元，相应的 20%股

  宗将其持有的厦门珀挺 66.03%的股权转让给坤拿商贸，是其对投资结构的正常

  调整。本次转让后，廖政宗通过坤拿商贸间接持有的厦门珀挺 66.03%的股权。

  的注册资本 4,607.62 万元为基础适当溢价，廖政宗持有厦门珀挺 66.03%的股权

  对应的注册资本为 3,042.42 万元，本次股权转让价格最终确定为 3,721 万元。

  整，股权转让价格公允。本次股权转让后，廖政宗仍然间接持有的厦门珀挺 66.03%

  3、你公司披露称“本次交易募集配套资金合计不超过 55,530 万元，募集配

  套资金扣除本次交易相关联的费用后，其中 7,004.80 万元用于支付本次交易现金对价，

  剩余募集配套资金的 50%，即不超过 24,262 万元，将用于补充标的资产营运资

  金，另 50%，即不超过 24,262 万元，将用于补充上市公司流动资金”。证监会《关

  于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015 年 4

  月 24 日）》规定：“募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金

  的 50%”，请你公司说明募集配套资金的用途和相关比例是不是满足证监会相关规

  本次交易募集配套资金合计不超过 55,530 万元，其中 12,608.64 万元用于支

  付本次交易现金对价，25,000 万元用于标的资产相关项目建设，其余 17,921.36

  厦门珀挺于 2014 年 1 月与台塑重工股份有限公司签订合同金额为 4,100 万

  2015 年 4 月开始设备用基栓预埋工作，第一批设备于 2015 年 4 月底发往现场；

  为 671.70 万美元的班乃能源研发企业第三期电厂煤炭输送机系统项目，该项目

  碎、称重、除铁、除尘、分料、电控等整个输储系统的设计、制造、运输、采购、

  制造安装及调试。截至 2015 年 5 月 31 日，该项目未开工，预计于 2017 年 4 月

  厦门珀挺于 2014 年 10 月与台塑重工股份有限公司签订合同金额为 470 万美

  元的班乃能源研发企业第三期电厂煤炭破碎及输送系统项目，该项目位于菲律宾，

  厦门珀挺于 2014 年 10 月与台塑重工股份有限公司签订合同金额为 1,265 万

  控等整个输储系统的设计、制造、运输、采购、制造安装及调试；该项目于 2015

  年 2 月开工，截至 2015 年 5 月 31 日，项目已完工 1%，累计投入资金 2.88 万元，

  厦门珀挺于 2014 年 10 月与台塑重工股份有限公司签订合同金额为 1,450 万

  等整个输储系统的设计、制造、运输、采购、制造安装及调试，项目于 2015 年

  厦门珀挺于 2015 年 3 月与台塑重工股份有限公司签订合同金额为 1,840 万

  为利迈电厂二期项目，项目范围有从二期储煤仓到二期锅炉的煤炭输送、储存、

  造、运输、采购、制造安装及调试，项目于 2014 年 12 月开始设计工作，截至

  答（2015 年 4 月 24 日）》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券

  到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；

  等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并

  本次交易募集配套资金合计不超过 55,530 万元，其中 12,608.64 万元用于支

  付本次交易现金对价，25,000 万元用于标的资产相关项目建设，其余 17,921.36

  动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%，本次交易募集配套资金的用途和

  独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金中 25,000 万元用于标的资产相

  17,921.36 万元用于补充上市公司流动资金未超过募集配套资金总额的 50%，本

  6、标的资产厦门珀挺散物料输储系设计及集成业务 2013 年、2014 年和 2015

  的华电重工，相关业务的毛利率只有 15%左右，请公司结合下游客户、业务模式、

  核心竞争力等说明如下问题：（1）近几年标的资产毛利率同比大幅度的增加的原因；

  台塑集团下属公司，随着客户对厦门珀挺的技术水平、项目管理能力的逐渐认可，

  告期内，厦门珀挺来源于越南、菲律宾等境外收入占比分别为 51.47%、61.63%

  及 85.94%，由于境内外市场的项目实施环境、政治环境等存在比较大差异，因此

  收入、成本缺乏一定的配比关系。华电重工虽然从事的部分业务与厦门珀挺相同，

  业上市公司平均毛利率来看，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，同行业上市公

  年及 2015 年 1-5 月散物料输储系统的设计和集成业务的毛利率分别是 25.02%、

  33.97%及 39.69%，厦门珀挺与同行业上市公司毛利率平均值相比，差异较小。

  集成业务的毛利率水平与其具体经营模式、经营特点以及核心竞争力的变化相关，

  报告期内，厦门珀挺的销售费用率分别为 6.82%、5.85%、4.29%；管理费用

  中 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月港杂费占厦门珀挺营业收入的比例分别为

  2.98%、3.73%、3.03%，变化不大，报告期内销售费用率下降主要由于员工工资

  转向国外市场，且散物料输储系统模块设计和集成业务占比逐渐提高。随技术水平、

  过程的管理控制，2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月内研发费用占据营业收入的比

  例分别为 3.94%、4.29%、2.95%，变化不大。管理费用率的降低主要由于员工工

  旅费用、办公费用有所降低，因此导致管理费用的增长相对于营业收入增长较慢。

  报告期内，厦门珀挺的净利率分别为 6.89%、15.93%、26.13%，呈逐年增加

  的趋势。净利率逐年提高一方面因报告期内厦门珀挺的整体毛利率从 2013 年的

  （2）目前厦门珀挺在手订单 9.5 亿元，订单完成日期均为 2017 年前，请结

  合东南亚市场需求变动情况、未来订单的可持续性详细分析 2018、2019 年营业

  厦门珀挺主要是做散物料输储系统的设计和集成业务，2015 年 6-12 月、2016

  年以及 2017 年，厦门珀挺的收入预测是基于在手订单的情况做预测。厦门珀

  2015 年 3 月，由国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之

  路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了加强各行业装备与工程

  2015 年 5 月，国家出台《中国制造 2025》，提出积极发展服务型制造和生产

  区域的经济发展。据亚洲开发银行估计，2010 年至 2020 年间，若亚洲各经济体

  的基础设施达到世界中等水准，内部基础设施投资需 8 万亿美元，平均每年需投

  资 8,000 亿美元，其中 68%为新建投资需求，32%为维护及改造投资需求。从行

  业分布看，51%的投资需求将投入电力行业，29%投资需求投入交通道路，其余

  资需求为 4.67 万亿美元，南亚为 2.87 万亿美元，中亚为 4,600 亿美元。这些基

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